Por: Leonardo Fabris Lugoboni e William D. Carvalho
Uma empresa pode ter conselheiros independentes, comitê de auditoria, controles internos e cumprir todas as regras de governança e, ainda assim, ninguém fazer a pergunta que precisava ser feita antes de uma crise.
Esse é um dos problemas menos visíveis da governança corporativa. Criamos regras cada vez melhores para definir quem pode ser chamado de conselheiro independente, mas ainda sabemos pouco sobre o que acontece quando esse conselheiro precisa, de fato, exercer sua independência.
Ele questiona a diretoria quando as informações parecem insuficientes? Contraria o acionista que participou de sua indicação? Pede para adiar uma decisão? Registra uma divergência? Vota contra? É aí que aparece a diferença entre ter um conselheiro independente e ter independência dentro do conselho.
A história corporativa recente, no Brasil e no exterior, ajuda a mostrar por que essa distinção importa. Diferentes empresas enfrentaram crises relevantes mesmo possuindo estruturas formalmente associadas às boas práticas de governança. Havia conselhos de administração, membros independentes, auditorias, comitês especializados e sistemas de controle.
Em alguns episódios, os problemas estavam relacionados a questões contábeis. Em outros, a riscos assumidos, falhas de supervisão ou deficiências na circulação de informações. O ponto em comum é que a existência dessas estruturas, por si só, não foi suficiente para evitar que problemas relevantes se desenvolvessem ou se tornassem evidentes apenas quando a crise já estava instalada.
Isso não significa que conselhos independentes, auditoria, controles internos ou comitês sejam pouco importantes. Muito pelo contrário. Esses mecanismos são fundamentais para uma boa governança. O que esses episódios revelam é algo mais incômodo: a existência da estrutura não garante a qualidade de seu funcionamento. E o Brasil tem uma razão histórica adicional para olhar com atenção para essa questão.
Durante muito tempo, a governança corporativa brasileira pareceu ter mais conselheiros independentes do que realmente tinha. Um estudo realizado com mais de 400 companhias abertas brasileiras entre 2003 e 2013 mostrou que 86% dos conselheiros eram classificados como externos. O número impressionava. Mas havia um detalhe importante: 76% deles haviam sido indicados pelo acionista controlador.
A explicação estava na própria definição utilizada à época. Para fins de divulgação ao mercado, bastava que o conselheiro não fosse executivo da empresa para ser considerado externo ou independente. Sua relação com o controlador, sua trajetória profissional ou eventuais vínculos capazes de influenciar suas decisões não necessariamente apareciam naquela classificação.
Em outras palavras, durante algum tempo medimos independência observando principalmente onde o conselheiro trabalhava. Não necessariamente de quem ele dependia. Esse cenário mudou. A Lei nº 14.195/2021 tornou obrigatória a participação de conselheiros independentes nas companhias abertas, e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários passou a estabelecer critérios mais objetivos para caracterizar essa independência.
Foi um avanço importante. A independência deixou de significar simplesmente não fazer parte da diretoria e passou a considerar vínculos com controladores, relações familiares, experiências profissionais recentes e outras situações capazes de comprometer a autonomia do conselheiro.
O problema é que melhorar a definição não encerra a discussão. Independência não é apenas uma característica. É um comportamento. As empresas conseguem informar quantos conselheiros independentes possuem. Conseguem demonstrar a existência de comitês, áreas de auditoria e estruturas de controle. Conseguem preencher formulários e demonstrar aderência às regras de governança.
Essas informações são importantes, mas dizem pouco sobre como essas estruturas funcionam quando surge uma decisão realmente difícil. A independência efetiva aparece justamente nesses momentos. Aparece na capacidade de questionar uma informação incompleta, pedir uma análise adicional, contestar uma proposta, adiar uma decisão ou se posicionar de maneira contrária à administração ou ao controlador quando necessário.
Uma empresa pode, portanto, possuir todos os elementos formais esperados de uma boa governança e, ainda assim, ter dificuldades para produzir questionamento, contraponto e supervisão efetiva nos momentos em que essas capacidades são mais necessárias. Esse é um dos desafios centrais da governança corporativa: é muito mais fácil medir estruturas do que comportamentos.
Como medir uma independência que aparece no comportamento?
O próximo passo talvez seja complementar os indicadores tradicionais de composição do conselho com evidências de sua atuação.Isso significa observar, por exemplo, a frequência com que o conselho solicita informações adicionais antes de decisões relevantes; quantas propostas da administração são modificadas após questionamentos; a ocorrência de votos divergentes; decisões adiadas por insuficiência de informações; e a permanência, no próprio conselho, de profissionais que se posicionaram de maneira contrária ao controlador ou à administração.
São informações bem diferentes das que normalmente aparecem quando analisamos a independência de um conselho. Hoje é relativamente simples conhecer a proporção de membros classificados como independentes. O texto-base, por exemplo, aponta que 42% dos conselheiros das companhias analisadas são independentes. Um percentual como esse é objetivo, comparável e fácil de divulgar.
O comportamento é mais difícil de transformar em número. Nenhum dos elementos mencionados, isoladamente, comprova independência. Um conselho com votos unânimes não é necessariamente pouco independente, assim como a existência de divergências não significa automaticamente que ele seja melhor.
Em conjunto, porém, essas evidências podem revelar algo que o simples percentual de conselheiros independentes não consegue mostrar: se existe espaço real para questionamento, contraponto e julgamento autônomo dentro do conselho. Esse talvez seja o próximo avanço necessário.
Nos últimos anos, o Brasil aprimorou as regras que determinam quem pode ser considerado um conselheiro independente. Foi uma evolução importante e necessária. Agora precisamos avançar em uma pergunta mais difícil. Não basta saber quem ocupa a cadeira. Precisamos compreender o que essa pessoa faz quando precisa exercer sua independência. A primeira etapa da evolução da governança brasileira foi melhorar a definição de independência. A próxima será conseguir medir se ela realmente existe.
Os autores
Leonardo Fabris Lugoboni é doutor em Administração pela Universidade de São Paulo (USP), com pós-doutorado em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. É professor da FECAP e da Universidade Federal de São Paulo (Unifesp), com atuação e pesquisa nas áreas de governança corporativa, estratégia e gestão de desempenho.
William D. Carvalho é mestrando em Governança Corporativa e pesquisa independência de conselheiros e assimetria informacional entre acionistas controladores, conselho de administração e diretoria.
